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删减近半、引入“原则+例举”披露方式上交所修订公告编制“说明

发布日期:2022-05-07 21:25   来源:未知   阅读:

  •   5月7日,上海证券交易所(下称“上交所”)发布了修订后的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2022年修订)》(下称《公告格式指南》),并自发布之日起施行。

      《公告格式指南》是上市公司编制公告的“说明书”,使用度高,实操性强,直接影响公告的编制质量,以及投资者阅读公告的便利度和体验感。

      此次修订,上交所通过“一并”、“二废”的方式将主板原有101项公告格式精简至52项,数量减少约一半;规范方式上,引入“原则+例举”,首先阐明信息披露的目标,而后通过例举方式提出披露建议;证明事项上,删减各类报备文件要求近百项,占比40%。

      上交所表示,此次结合市场意见,从结构和内容两方面,对公告格式进行了全面优化,努力减少信息披露成本,强化信息披露有效性和针对性,持续构建简明、清晰、友好的持续监管规则体系,优化信息披露服务,提升上市公司信息披露业务办理的便捷度和满意度。

      自2002年上交所发布公告格式相关规则至今,经过多年积累,公告格式个数和内容逐步丰富,成为上市公司编制信息披露文件的重要操作指南。

      但一些问题也日益凸显出来。比如:公告格式数量过多,部分存在交叠和重合;部分内容过多,篇幅过长,淹没关键信息,参照编制公告费时费力;部分要求过细,但对揭示投资价值或者风险意义不大,或者给执行造成困难;部分内容过时,与上位规则、监管实践存在不适应之处等。

      对此,上交所表示,此次修订《公告格式指南》从三个方面进行了考虑:一是认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求,优化信息披露内容,提升信息披露质量,努力做到简明清晰、通俗易懂;二是持续深化“放管服”改革,精简证明事项,压缩报备材料,切实减轻上市公司等信息披露主体的负担,便利市场主体办理各项信息披露业务;三是扎实做好“开门办监管”,及时回应2021年以来各类调研中收集的意见和诉求,充分吸收上市公司关于《公告格式指南》的优化建议,提升上市公司的满意度和获得感。

      在此次修订中,上交所将主板原有101项公告格式精简至52项,数量减少约一半,规则体系大幅“瘦身”,主要采用两大手段:

      一是“并”:将原规则体系中未实现连续编号的同类业务公告予以归并整合,并按业务流程重新排序,方便上市公司“一键直达”。将41项公告格式合并至8项,主要涉及募集资金、业绩预告(快报)及更正、利润分配及公积金转增股本方案、可转换公司债券、股权激励、股东及董监高增持股份、股票风险警示及终止上市、破产重整等。

      二是“废”。删除上位规则已有详细规定、实践中使用频率较低、因规则调整不再需要披露或者存在重复的公告格式。共计16项,主要涉及特别重大合同、公开发行证券预案、公司债券、暂停上市、恢复上市、转让矿业权、重大事项获批、股权激励回购等。

      规范方式上,引入“原则+例举”。首先阐明信息披露的目标,而后通过例举方式提出披露建议,便于上市公司对照披露目标,更有针对性地进行披露。例如,对外投资公告格式中,原规则要求披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、董事会及管理层人员安排等事项。此次修订后,明确上市公司可以按照重要性原则,围绕标的公司的投资价值披露相关情况。

      “原有《公告格式指南》,各项信息披露的细化要求方式较为刚性,无法满足上市公司的个性化需要,也在一定程度上造成信息披露冗余问题。此次修订,在保障信息披露合规基本要求的同时,给公司如何呈现、表达提供空间。”上交所表示。

      证明事项上,注重“减证便民”。删减各类报备文件要求近百项,占比40%。仅保留与验证信息披露内容真实性直接相关、确有必要的报送文件。

      例如,为他人提供担保、变更公司全称、证券简称(实施)等公告格式中,考虑到工商登记信息可通过公开渠道查询,不再要求报备被担保人、上市公司的营业执照复印件。又如,募集资金相关公告格式中,变更募集资金投资项目的情况在公告中已有详细信息,不再要求额外提供相关情况报告。此外,对于一些可以为投资者提供更多有价值信息的中介机构意见或报告,从报备文件改为上网文件,为投资者提供更多验证信息。

      对于旧版的《公告格式指南》,有上市公司曾提出,公告内容太多,体现不出重点,应该尽量简洁,站在阅读者角度思考,把握关键信息。比如:除把事项描述准确外,还应分析该事项的目的、合理性、必要性及对上市公司的影响以及存在的风险及对策。这是投资者关心的重点。又如项目投资公告,投资者关心的是项目好不好、该不改投,好项目公司能不能干好(资源储备、能力状况)、值不值得相信,项目是否有风险、公司是否有对策等,这些问题作为重点。

      也有上市公司认为,公告格式指引很有必要,可以指导公司怎么去写公告,但是不建议公告格式指引规定的太过于详细,建议只规定一些原则性的问题,因为各个公司各个事项的情况并不一样,容易造成信息的冗余。

      另有上市公司提出,部分报备文件不是非常明确,实际操作过程中部分公司存在疑虑。不再使用的公告格式指引可以考虑废除掉或者合并。

      据第一财经记者了解,上交所在此次《公告格式指南》的修订中,对上述意见和建议进行了参考和吸收。为此,公告格式修订采用了“明确披露目标+必要信息列举”的方式,优化精简约3成硬性要求,更多通过引导式建议,提升信息披露自主性,避免信息披露“千篇一律”。同时,删减了部分报备文件。

      “原有的公告格式指南多达101个,此次‘一并’、‘ 二废’,对原有《公告格式指南》进行修订,对上市公司来说更简明好用,且注重‘减证便民’,精简了证明事项,压缩了报备材料,切实减轻上市公司信息披露的负担,为上市公司办理各项信息披露业务提供了便利。”万华化学600309)相关负责人称。

      兆易创新相关信披人员也称,新版指南在大幅缩减公告格式篇幅的同时,优化披露要求,完善信披体系,增强了公告格式的简明、清晰、友好性。新版指南这份公告编制的“说明书”,使用起来更加便利,信息披露有效性和针对性也得到了进一步提升。

      “我们注意到指南中考虑到不同行业的需求,比方说对房企的财务资助额度进行了预计管理,使我们能够在年度董事会及时进行预计,有效减轻了企业后续的审议负担。”首开股份600376)相关人士认为,新的指南根据资本市场发展情况与时俱进,更加贴近上市公司业务实际,对于信批中的常见疑点和难点均进行了详细阐述,减轻了一线信批人员的工作负担。

      中国联通信息披露相关人员也称,“本次修订立意高、措施实、力度大,帮助我们极大地提高了信息披露的有效性和针对性,切实减轻了我们的信息披露负担,是上交所支持实体经济发展、激发市场主体活力以及全力维护资本市场平稳运行新的有力举措。”

      上交所表示,《公告格式指南》发布后,该所将继续按照“开门办监管”的要求,积极组织上市公司培训,认真听取上市公司、投资者、中介机构等市场主体的意见、建议,持续提升市场主体办理信息披露业务的友好度,不断推动加强信息披露的针对性和有效性。